Εταιρική διακυβέρνηση: Μετά το Omnibus, τι;

Το Omnibus περιόρισε σημαντικά το πεδίο εφαρμογής της υποχρεωτικής υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας. Δεν περιόρισε, όμως, την ευθύνη των επιχειρήσεων να διοικούνται με διαφάνεια, λογοδοσία και επίγνωση των επιπτώσεών τους. Αντίθετα, ανέδειξε ένα ουσιαστικό κενό: διαθέτουμε αρχές, κώδικες και πλαίσια διακυβέρνησης, αλλά εξακολουθούμε να μετράμε περισσότερο την ύπαρξή τους παρά το κατά πόσο λειτουργούν στην πράξη.

Το Omnibus έθεσε χιλιάδες ευρωπαϊκές επιχειρήσεις εκτός του πεδίου εφαρμογής της υποχρεωτικής υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας. Για αρκετές ελληνικές εταιρείες, ιδίως μεσαίες και οικογενειακές, η αλλαγή αυτή ενδέχεται να μεταφράστηκε βιαστικά σε ένα απλό μήνυμα: «Το ESG δεν μας αφορά πλέον».

Το συμπέρασμα αυτό συγχέει τη συμμόρφωση με την ουσία.

Οι κανονιστικές υποχρεώσεις έχουν όρια και κατώφλια. Η ανάγκη για ουσιαστική διακυβέρνηση δεν εξαρτάται από αυτά. Δεν αρχίζει όταν μια επιχείρηση υπάγεται σε μια οδηγία ούτε παύει όταν εξαιρείται από αυτήν. Υπάρχει από τη στιγμή που λαμβάνονται αποφάσεις για κεφάλαια, ανθρώπους, κινδύνους και το μέλλον μιας εταιρείας.

Η εταιρική διακυβέρνηση, επομένως, δεν είναι απλώς μία ακόμη υποχρέωση των εισηγμένων εταιρειών. Είναι ο τρόπος με τον οποίο κάθε επιχείρηση καθορίζει την κατεύθυνσή της, αποφασίζει, εποπτεύει, διορθώνει και λογοδοτεί.

Τι είναι, τελικά, η διακυβέρνηση;

Στην Ελλάδα έχουμε συνδέσει σε μεγάλο βαθμό την εταιρική διακυβέρνηση με τον Ν. 4706/2020: επιτροπές, ανεξάρτητα μέλη, κανονισμούς λειτουργίας και μονάδες εσωτερικού ελέγχου.

Όλα αυτά είναι αναγκαία εργαλεία για τις εταιρείες που εμπίπτουν στο σχετικό πλαίσιο. Δεν αποτελούν, όμως, από μόνα τους απόδειξη ουσιαστικής διακυβέρνησης.

Σύμφωνα με τα διεθνή πλαίσια, η διακυβέρνηση συνδέει τον σκοπό και τις αξίες ενός οργανισμού με τη στρατηγική, τη λήψη αποφάσεων, τη διαχείριση κινδύνων, την εποπτεία και τη λογοδοσία. Στην πράξη, καλείται να απαντήσει σε ορισμένα απλά αλλά κρίσιμα ερωτήματα: Ποιος καθορίζει τον σκοπό και τη στρατηγική κατεύθυνση της επιχείρησης; Ποιος αποφασίζει και μέσα σε ποια όρια; Με ποια πληροφόρηση και με ποια εικόνα των κινδύνων; Ποιος παρακολουθεί την εφαρμογή των αποφάσεων; Και, τελικά, ποιος λογοδοτεί — και σε ποιους — για τα αποτελέσματα και τις επιπτώσεις τους;

Τα ερωτήματα αυτά αφορούν εξίσου έναν όμιλο με 5.000 εργαζομένους και μια οικογενειακή επιχείρηση με πενήντα.

Μια εισηγμένη εταιρεία μπορεί να διαθέτει όλες τις προβλεπόμενες πολιτικές και επιτροπές, αλλά οι ουσιαστικές αποφάσεις να εξακολουθούν να συγκεντρώνονται σε ένα πρόσωπο. Αντίστοιχα, μια μεσαία επιχείρηση χωρίς εκτεταμένες τυπικές υποχρεώσεις μπορεί να έχει σαφή διαχωρισμό μεταξύ ιδιοκτησίας και διοίκησης, καθορισμένα όρια εξουσιοδότησης, αξιόπιστη πληροφόρηση και πραγματική λογοδοσία.

Η δεύτερη μπορεί, στην πράξη, να διοικείται καλύτερα από την πρώτη.

Το θεσμικό πλαίσιο εξετάζει κατ’ ανάγκη την ύπαρξη δομών. Η αγορά, όμως, οι τράπεζες, οι επενδυτές, οι πελάτες και οι εργαζόμενοι αξιολογούν τελικά την ποιότητα των αποφάσεων και των αποτελεσμάτων.

Η διακυβέρνηση μεταφράζει την επιχειρηματική ηθική σε πράξη

Κάθε επιχείρηση δηλώνει τις αξίες της. Διαθέτει κώδικα δεοντολογίας, αποστολή, όραμα και, συνήθως, μια προσεγμένη εταιρική παρουσίαση για το ποια είναι και τι πρεσβεύει.

Οι αξίες αυτές είναι σημαντικές. Η αποτύπωσή τους σε ένα κείμενο, ωστόσο, δεν αποδεικνύει ότι καθορίζουν και τις πραγματικές αποφάσεις της εταιρείας.

Η κρίσιμη ερώτηση δεν είναι μόνο «ποιες είναι οι αξίες μας;». Είναι τι συμβαίνει όταν μια αξία συγκρούεται με ένα οικονομικό συμφέρον, μια εμπορική πίεση ή έναν βραχυπρόθεσμο στόχο — ιδίως όταν η απόφαση δεν είναι ορατή προς τα έξω.

Εκεί δοκιμάζεται η διακυβέρνηση.

Η επιχειρηματική ηθική αποτυπώνει τις αξίες και τις αρχές που καθορίζουν τι θεωρεί μια επιχείρηση ορθό και υπεύθυνο. Η εταιρική διακυβέρνηση μεταφράζει αυτές τις αξίες σε σαφείς αρμοδιότητες, όρια εξουσίας, διαδικασίες λήψης αποφάσεων, μηχανισμούς εποπτείας και λογοδοσία.

Με άλλα λόγια, δημιουργεί τις προϋποθέσεις ώστε οι αποφάσεις να λαμβάνονται με συνέπεια προς τον σκοπό και τις αξίες της επιχείρησης — ακόμη και όταν αυτό είναι δύσκολο, κοστίζει ή συγκρούεται με ένα βραχυπρόθεσμο συμφέρον.

Η διάσταση αυτή δεν είναι μόνο οργανωτική. Είναι και κοινωνική. Οι επιχειρηματικές αποφάσεις επηρεάζουν εργαζομένους, πελάτες, προμηθευτές, επενδυτές, το περιβάλλον και τις κοινωνίες μέσα στις οποίες λειτουργεί μια εταιρεία. Η καλή διακυβέρνηση εξασφαλίζει ότι οι επιπτώσεις αυτές δεν μένουν εκτός της πληροφόρησης, της αξιολόγησης κινδύνων και της λογοδοσίας των οργάνων διοίκησης.

Ο διαχωρισμός καθηκόντων δεν υπάρχει επειδή θεωρούμε τους ανθρώπους ανέντιμους. Υπάρχει επειδή γνωρίζουμε από την εμπειρία ότι η πίεση, η βιασύνη, η υπερβολική εξοικείωση και οι συγκρούσεις συμφερόντων μπορούν να υπερισχύσουν ακόμη και των καλύτερων προθέσεων.

Η ανεξάρτητη κρίση στο Διοικητικό Συμβούλιο, ο εσωτερικός έλεγχος, ο ασφαλής μηχανισμός αναφορών, η έγκριση σε περισσότερα από ένα επίπεδα και η συστηματική παρακολούθηση των κινδύνων αποτελούν, στην πράξη, αξίες μεταφρασμένες σε διαδικασίες.

Η πολυετής εμπειρία μας από την αξιολόγηση και τον σχεδιασμό συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, διαχείρισης κινδύνων, βιωσιμότητας και διακυβέρνησης έχει δείξει ότι οι σοβαρές αστοχίες σπάνια οφείλονται αποκλειστικά στην απουσία πολιτικών. Συνήθως, το πρόβλημα βρίσκεται αλλού: κάποιος μπορούσε να αποφασίσει χωρίς ουσιαστικό αντίβαρο, η κρίσιμη πληροφορία δεν έφθασε εγκαίρως στο κατάλληλο επίπεδο ή έφθασε, αλλά κανείς δεν είχε σαφή αρμοδιότητα και ευθύνη να ενεργήσει.

Γιατί αφορά και τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις;

Για δύο κυρίως λόγους — και οι δύο απολύτως πρακτικοί.

Ο πρώτος είναι η πρόσβαση σε χρηματοδότηση και σε μεγαλύτερες αγορές.

Οι τράπεζες, οι επενδυτές και οι δυνητικοί αγοραστές εξετάζουν όλο και πιο συστηματικά την ποιότητα της διοίκησης, την αξιοπιστία της πληροφόρησης, τη διαχείριση κινδύνων και τη δυνατότητα επιχειρηματικής συνέχειας. Μια εταιρεία που εξαρτάται απόλυτα από ένα πρόσωπο, δεν διαθέτει αξιόπιστα δεδομένα ή δεν μπορεί να τεκμηριώσει πώς ελέγχει τους βασικούς της κινδύνους παρουσιάζει μεγαλύτερη αβεβαιότητα για εκείνον που καλείται να τη χρηματοδοτήσει ή να επενδύσει σε αυτήν.

Σε κάθε εξαγορά ή συμμετοχή, η ποιότητα της διακυβέρνησης είναι από τα πρώτα ζητήματα που εξετάζονται, επειδή επηρεάζει άμεσα την αξιοπιστία των οικονομικών και μη χρηματοοικονομικών στοιχείων, τη συνέχεια της επιχείρησης και την πραγματική αξία της επένδυσης.

Παράλληλα, οι μεγάλοι όμιλοι μεταφέρουν σταδιακά ανάλογες απαιτήσεις στην αλυσίδα αξίας τους. Πολιτικές κατά της διαφθοράς, διαδικασίες διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων, προστασία δεδομένων, μηχανισμοί αναφορών και τεκμηριωμένοι έλεγχοι αποτελούν ολοένα συχνότερα προϋποθέσεις για την ένταξη ή την παραμονή ενός προμηθευτή στο δίκτυό τους.

Ο δεύτερος λόγος είναι η διαδοχή.

Η πλειονότητα των ελληνικών επιχειρήσεων είναι οικογενειακές. Η μετάβαση από τη μία γενιά στην επόμενη είναι συχνά η στιγμή κατά την οποία η απουσία διακυβέρνησης γίνεται περισσότερο ορατή — και περισσότερο δαπανηρή.

Όταν δεν έχουν αποσαφηνιστεί τα όρια μεταξύ οικογένειας, ιδιοκτησίας και διοίκησης, η επόμενη γενιά δεν κληρονομεί μόνο μια επιχείρηση. Κληρονομεί αδιευκρίνιστους ρόλους, προσωπικές ισορροπίες και συγκρούσεις που έως τότε διαχειριζόταν άτυπα ο ιδρυτής.

Χωρίς κανόνες, η μετάβαση εξαρτάται από τα πρόσωπα. Με διακυβέρνηση, μπορεί να στηριχθεί σε θεσμούς, σαφείς ρόλους και κοινά αποδεκτές διαδικασίες.

Το πρόβλημα που συζητάμε λιγότερο: μετράμε τη δομή, όχι την αποτελεσματικότητα

Στη χρηματοοικονομική απόδοση διαθέτουμε δείκτες, πρότυπα, συγκρίσιμα στοιχεία και ανεξάρτητους ελεγκτές. Στην εταιρική διακυβέρνηση, αντιθέτως, εξακολουθούμε συχνά να βασιζόμαστε σε λίστες ελέγχου.

Η αξιολόγηση ενός Διοικητικού Συμβουλίου, όπου πραγματοποιείται, περιορίζεται πολλές φορές σε ένα ερωτηματολόγιο αυτοαξιολόγησης με βαθμολογία από το ένα έως το πέντε. Οι δείκτες διακυβέρνησης εξετάζουν αν υπάρχουν ανεξάρτητα μέλη, αν διαχωρίζονται οι ρόλοι του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου ή αν έχει δημοσιευθεί πολιτική αποδοχών. Τα πρότυπα και οι κώδικες προσφέρουν αρχές, απαιτήσεις και χρήσιμα σημεία αναφοράς.

Όλα αυτά έχουν αξία. Δεν απαντούν, όμως, από μόνα τους στο σημαντικότερο ερώτημα: λειτούργησε η διακυβέρνηση όταν χρειάστηκε;

Επηρέασε ουσιαστικά κάποια απόφαση; Εντόπισε έναν κίνδυνο πριν μετατραπεί σε ζημία; Έφθασε η δυσάρεστη πληροφορία εγκαίρως σε εκείνον που είχε την αρμοδιότητα να ενεργήσει; Υπήρξε πραγματική αμφισβήτηση ή απλώς τυπική επικύρωση μιας ήδη ειλημμένης απόφασης;

Η αποτελεσματικότητα της διακυβέρνησης δεν αποτυπώνεται μόνο στην ύπαρξη των δομών, αλλά κυρίως στη συμπεριφορά και στα αποτελέσματα που αυτές παράγουν. Μπορεί να αξιολογηθεί, μεταξύ άλλων:

• στο ποσοστό των σημαντικών αποφάσεων που τροποποιήθηκαν έπειτα από ουσιαστική συζήτηση ή ανεξάρτητη αμφισβήτηση,
• στον χρόνο που απαιτείται για να φθάσει ένα σοβαρό ζήτημα από το σημείο όπου εμφανίστηκε στο όργανο που μπορεί να το αντιμετωπίσει,
• στο ποσοστό των ευρημάτων εσωτερικού ελέγχου που αντιμετωπίζονται εμπρόθεσμα και αποτελεσματικά,
• στον αριθμό και στη σοβαρότητα των ευρημάτων που επανεμφανίζονται,
• στην ποιότητα, τη διερεύνηση και την έκβαση των αναφορών μέσω του συστήματος καταγγελιών,
• στην έγκαιρη γνωστοποίηση και διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων,
• και στο κατά πόσο το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει εναλλακτικά ή δυσμενή σενάρια, ακόμη και όταν αυτά δεν είναι ευχάριστα για τη διοίκηση.

Ακόμη και η απουσία αναφορών σε ένα κανάλι καταγγελιών χρειάζεται προσεκτική ερμηνεία. Μπορεί να σημαίνει ότι δεν υπάρχουν περιστατικά. Μπορεί, όμως, να σημαίνει ότι οι εργαζόμενοι δεν εμπιστεύονται τον μηχανισμό ή φοβούνται ότι η εμπιστευτικότητα και η προστασία τους δεν είναι πραγματικές.

Οι δείκτες, επομένως, δεν πρέπει να διαβάζονται μηχανιστικά. Χρειάζονται επαγγελματική κρίση, συσχέτιση και κατανόηση του επιχειρησιακού περιβάλλοντος.

Το παράδοξο είναι ότι πολλά από αυτά δεν είναι δύσκολο να μετρηθούν. Απλώς δεν τα ζητάμε συστηματικά. Το κανονιστικό πλαίσιο δίνει, εύλογα, έμφαση στις δομές και η αγορά έχει μάθει να επενδύει κυρίως στη δημιουργία τους. Πολύ λιγότερο συχνά επενδύει στην αξιολόγηση της πραγματικής τους λειτουργίας.

Όσο παραμένουμε σε αυτή τη λογική, η διακυβέρνηση κινδυνεύει να αποτελεί άσκηση συμμόρφωσης για τις μεγαλύτερες εταιρείες και μια μάλλον ασαφή έννοια για τις μικρότερες.

Από πού μπορεί να ξεκινήσει μια επιχείρηση;

Όχι από την αντιγραφή του πλαισίου μιας εισηγμένης εταιρείας. Μια μικρότερη επιχείρηση δεν χρειάζεται περισσότερη γραφειοκρατία. Χρειάζεται ένα σύστημα διακυβέρνησης ανάλογο του μεγέθους, της πολυπλοκότητας και των κινδύνων της, με λίγους, σαφείς και εφαρμόσιμους κανόνες.

Μέσα σε έξι μήνες μπορεί να κάνει τέσσερα ουσιαστικά βήματα.

Πρώτον, να καταγράψει ποιος αποφασίζει τι, μέχρι ποιο οικονομικό ή λειτουργικό όριο και με ποια έγκριση. Ένα σαφές πλαίσιο αρμοδιοτήτων και εξουσιοδοτήσεων είναι ίσως το οικονομικότερο και συχνά το περισσότερο παραμελημένο εργαλείο διακυβέρνησης.

Δεύτερον, να εξασφαλίσει μια πραγματικά ανεξάρτητη οπτική. Δεν απαιτείται κατ’ ανάγκη ένα πολυμελές Διοικητικό Συμβούλιο. Μπορεί να είναι ένας ανεξάρτητος σύμβουλος ή ένα advisory board που εξετάζει ανά τρίμηνο τα αποτελέσματα, τους κινδύνους και τις κρίσιμες επιλογές και έχει την ανεξαρτησία να αμφισβητήσει τη διοίκηση τεκμηριωμένα.

Τρίτον, να προσφέρει στους ανθρώπους της έναν ασφαλή τρόπο να μιλήσουν. Ο μηχανισμός αναφορών δεν είναι απλώς μία ακόμη διαδικασία συμμόρφωσης. Είναι ένα από τα σημαντικότερα συστήματα έγκαιρης προειδοποίησης που μπορεί να διαθέτει μια επιχείρηση. Για πολλές εταιρείες με τουλάχιστον πενήντα εργαζομένους αποτελεί ήδη και νομική υποχρέωση.

Τέταρτον, να ορίσει εξαρχής πώς θα αξιολογεί αν όλα αυτά λειτουργούν. Όχι μόνο πόσες πολιτικές εγκρίθηκαν ή πόσες συνεδριάσεις πραγματοποιήθηκαν, αλλά ποιες αποφάσεις βελτιώθηκαν, ποιοι κίνδυνοι αντιμετωπίστηκαν εγκαίρως και τι άλλαξε στην πράξη.

Η ελληνική συγκυρία

Η ελληνική κεφαλαιαγορά βρίσκεται λίγες ημέρες πριν από την επανένταξή της στην κατηγορία των ανεπτυγμένων αγορών από τον FTSE Russell. Πρόκειται για μια σημαντική εξέλιξη, η οποία συνοδεύεται από μεγαλύτερη διεθνή ορατότητα αλλά και από αυξημένες προσδοκίες ως προς τη διαφάνεια, την αξιοπιστία και την ποιότητα της διοίκησης.

Το ίδιο ισχύει, χωρίς να απαιτείται ειδική νομοθετική υποχρέωση, για κάθε επιχείρηση που θέλει να αναπτυχθεί, να προσελκύσει κεφάλαια, να αποκτήσει μεγαλύτερους πελάτες ή να περάσει με ασφάλεια στην επόμενη γενιά.

Όσο περισσότερα ζητά μια επιχείρηση από την αγορά, τόσο περισσότερα δικαιούται η αγορά να ζητήσει από εκείνη.

Η εταιρική διακυβέρνηση δεν είναι το κόστος του να είσαι μεγάλη επιχείρηση. Είναι μία από τις βασικές προϋποθέσεις για να μπορέσεις να γίνεις.

Και η ηθική μιας εταιρείας δεν αποδεικνύεται μόνο από όσα δηλώνει. Αποδεικνύεται από τις αποφάσεις που λαμβάνει όταν δοκιμάζεται, από τα αντίβαρα που έχει δημιουργήσει και από το κατά πόσο αναγνωρίζει και αναλαμβάνει την ευθύνη για τις επιπτώσεις της λειτουργίας της.

Αν δεν αρχίσουμε να μετράμε την αποτελεσματικότητα της διακυβέρνησης, θα συνεχίσουμε να γνωρίζουμε πόσες πολιτικές και επιτροπές διαθέτει μια επιχείρηση — αλλά όχι αν διοικείται πραγματικά καλά, αν δημιουργεί βιώσιμη αξία και αν λειτουργεί υπεύθυνα απέναντι σε εκείνους που επηρεάζει.

Ακριβώς για να συμβάλει στη μετάβαση από την τυπική συμμόρφωση στην ουσιαστική μέτρηση, η CONEXUS ADVISORY έχει αναπτύξει εξειδικευμένη εφαρμογή αξιολόγησης και αυτοαξιολόγησης της εταιρικής διακυβέρνησης. Η εφαρμογή αποτυπώνει με δομημένο τρόπο το επίπεδο ωριμότητας της επιχείρησης, αναδεικνύει κενά και περιοχές βελτίωσης και υποστηρίζει τη διαμόρφωση συγκεκριμένων προτεραιοτήτων και ενεργειών. Γιατί η διακυβέρνηση αποκτά πραγματική αξία όταν δεν περιορίζεται στο αν υπάρχουν οι κατάλληλες δομές, αλλά αποδεικνύει αν αυτές λειτουργούν αποτελεσματικά στην πράξη.

Το άρθρο δημοσιεύθηκε στο πλαίσιο του αφιερώματος του ESG+Stories «Οι επιτυχημένες πρακτικές Εταιρικής Διακυβέρνησης και η κουλτούρα στο Εργασιακό Περιβάλλον». Δείτε ολόκληρο το αφιέρωμα.